目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 出 资

第一节 出资证明

第二节 出资增减和回购

第三节 出资转让

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会

第三节 股东会提案

第四节 股东会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计与审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司。

第三条 本公司在 省 市（区、县）工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四条 公司注册中文名称： 。

公司英文名称： 。

第五条 公司住所： 。

邮政编码： 。

第六条 公司注册资金为人民币 万元。

公司因增加或者减少资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会办理注册资本变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的有限责任公司。

第八条 董事长 为公司的法定代表人。

第九条 股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理（总经理或总裁，下同）和其他高级管理人员；股东可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、副经理（副总经理或副总裁，下同），财务负责人及经股东会议决议确认的其他管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：

第十三条 公司的经营范围：

第三章 出 资

第一节 出资证明

第十四条 公司的资本为股东缴纳且由公司在工商管理机关登记的出资总额。

第十五条 股东的出资证明为公司签发的出资证明书和股东名册。

第十六条 公司应在成立后，向全体股东签发并交付出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一） 公司名称；

（二） 公司登记日期；

（三） 公司注册资本；

（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五） 出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司董事长签署、公司盖章。公司注册资本、股东发生变更的，应自相应变更事由发生后 30日内换发全部或部分出资证明书。

第十七条 股东名册是公司根据股东出资情况制作并实时记录股东所持出资变化的商业文件，股东名册应记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称及住所；

（二） 股东的出资额和出资日期；

（三） 出资证明书编号。

股东名册记载事项应与公司签发的出资证明书一致；继受取得出资的，应于股东名册中注明；公司应保持股东名册完整、真实地反映股东变化的记录。

任何股东均有权查阅股东名册，股东查阅公司股东名册的，应当书面承诺不向任何第三方透露，并由公司如实登记；股东发现股东名册内容与实际不符的，有权要求公司更正。

第二节 出资增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会议特别决议，可以采用下列方式增加注册资本或出资总额：

（一） 由新股东投资加入；

（二） 原股东增加投资；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增资本；

（五） 法律、行政法规允许的其他方式。

第十九条 经股东会议特别决议通过，公司可按照《公司法》及本章程的有关规定，减少注册资本，但公司减少后的注册资本不得低于法定最低标准。

第二十条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，可以回购股东出资：

（一） 为减少公司资本而注销出资；

（二） 与持有本公司出资的其他公司合并。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司出资的活动。

第二十一条 公司回购出资，可以下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二） 通过协议转让方式购回；

（三） 法律、行政法规允许的其他方式。

第二十二条 公司购回本公司出资后，自完成回购之日起十日内注销该部分出资，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 出资转让

第二十三条 股东享有按本章程规定转让出资的权利，出资转让后，公司应及时向受让出资的新股东签发出资证明书，并更新股东名册的有关记载。

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资的，应事先书面通知公司和全体股东，通知的内容包括拟转让出资的股东名称或姓名，拟转让的出资数量、转让价格及转让条件、受让人的名称或姓名。

第二十六条 公司收到前条所列通知后，应在 30日内按本章程规定的程序召开股东会临时会议，就股东出资转让事项作出决议。

其他股东不同意转让的，应当按转让股东书面通知中列明的条件购买该出资，未表示购买的，视为同意转让。

同意或视为同意转让的股东过全体股东半数且其所持出资超过公司注册资本百分之五十以上的，公司应作出同意股东向拟定的受让人转让出资的决议。
第二十七条 公司未按前条规定召开股东会临时会议的，全体股东均可在收到拟转让股东通知后的 35日内书面答复是否同意转让，同时将答复抄送公司。不同意转让的股东，应同时提出优先购买主张；未按期书面答复或虽书面答复不同意但未主张优先购买权的，视为同意转让。

第二十八条 股东会临时会议作出同意出资转让的决议后，或出资转让事项按本章程第二十七条获得全体股东过半数同意或视为同意后，股东有权转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

其他股东应按以下规定行使优先购买权：

（一）协议转让的，股东会临时会议表决时或答复期限届满时有两个或两个以上的其他股东同时就拟转让出资主张优先购买权的，该等股东应在决议日后或答复期限届满日后 15日内协商确定各自认购的出资数量；协商不成的，按各意向认购股东所持出资数量占全部主张优先购买权的股东所持出资总额之比例购买；其他股东经协商未达成一致，又不愿按比例认购的，股东有权在决议日或答复期限届满日起算的第 20日后的任何时间将其出资转让给书面通知中列明的受让人，但不得降低转让价格或其他转让条件。

其他股东已按本条规定就优先购买权的行使达成一致或同意按比例购买的，拟转让出资的股东应将其出资转让给其他股东。

（二）拍卖、招标或以其他方式公开竞价转让的，拟转让出资的股东应自行或委托相关中介机构在竞买须知、投标规则等文件中列明公司股东有权参加拍卖、招标、竞价，并按最高应价或中标价优先购买出资。

拟转让出资的股东应在举行拍卖、招标或其他竞价活动十日之前，将举行拍卖、招标活动的时间、地点及代理机构名称书面通知公司及不同意出资转让的所有其他股东，最高应价或中标价确定后，该等股东应当立即表示以该最高应价或中标价购买的，须将出资转让给其他股东。

两个或两个以上的其他股东同时按前款规定要求购买的，由拍卖或招标机构抽签决定购买人。

第二十九条 公司出资经司法执行程序转让的，股东可按照司法机关的规定行使优先购买权。

第三十条 未经股东会特别决议，股东不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权。

股东应在其转让出资的协议中要求受让人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司出资的人。股东按其所持有出资比例享有权利；股东可以通过股东会会议，制定完善公司股东权利保障内容的决议。

第三十二条 公司由下列股东组成：

股东名称或姓名出资数量出资比例

股东名称或姓名

出资数额

出资比例

出资方式

出资证明书编号

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及其他从事其他需要确认出资的行为时，由董事长决议某一日为出资登记日，出资登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的出资比例获取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议；

（三）依照其所持有的出资比例行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询。

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1 、缴付合理成本费用后得到公司章程复印件；

2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：本人所持有出资信息、股东名册、股东会会议记录、年度报告、公司报告、公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加公司剩余财产的分配；

（八）股东认为公司、董事、监事、高级管理人员的作为或者不作为违反本章程规定、损害其合法权益的，可以依法向公司、董事、监事或高级管理人员提起诉讼；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其身份及持有公司出资的书面文件，公司核实后，应在合理期限内按照股东的要求提供。

第三十六条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规及本章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的出资数量和出资方式缴纳出资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务。

第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东必须立即停止，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。

第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之五十以上的表决权或者控制公司百分之五十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之五十以上的出资；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的股东以协议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东会

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议批准公司万元以上的借款及其他融资方案或对外担保计划；

（十一）审议批准公司万元以上的资产收购、重组或处置方案；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司 10％以上出资的股东的提案；

（十六）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足 3人，或者少于本章程所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达注册资本的 1/3时；

（三）单独或者合并持有公司出资总额 25％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四） 1/3以上的董事认为必要时；

（五） 1/3以上的监事提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项股东所持有出资数量按其提出书面要求日计算。

第四十四条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第四十五条 股东会由董事会召集、董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定主持人选的，由董事会商定一名董事主持会议；董事会未能商定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东不能共同推举主持会议的股东，应当由出席会议的持有最多出资的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开 15日以前通知公司全体股东。

第四十七条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、个人股东签署的委托书和出资证明书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法签署并加盖法人印章的委托书和出资证明书。

前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑义，则应当提供原始证件或者法院或仲裁机构的裁定书。

第四十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对已列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托人签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不作出具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决，由股东对代理人的行为进行事后追认。

第五十条 委托书至少应当在股东会召开前 24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资数额，被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

第五十二条 1/3 以上董事、监事或者持有公司 25％以上出资的股东要求召集临时股东会的，应按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提成召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

董事、监事或者股东因董事会未能应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司提供必要协助，并承担会议费用。

第五十三条 召开股东会的通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力或者其他意外时间等原因，确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更出资登记日，变更通知发出前已经达到会议地点的股东，其交通费用由召集人负担。

第五十四条 董事会人数不足 3人，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定时间期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十二条规定的程序自行召集。

第三节 股东会提案

第五十五条 公司召开股东会，持有或者合并持有公司出资总额的 10％以上的股东，有权向公司提出新的提案，但临时股东会除外。

第五十六条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体问题和程序问题进行表决；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十六条的规定对股东会提案进行审查。

第五十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明；持有或合并持有 10％以上公司出资的股东的提案必须提交股东会表决。

第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本程第五十二条规定的程序要求召开临时股东会。

第四节 股东会决议

第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的出资数额行使表决权，每一出资份额享有一票表决权。

第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事、股东代表出任的监事的选举、更换、赔偿责任及其报酬和支付方法；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会的工作报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）公司 万元以上的借款及其他形式的融资方案或对外担保计划；

（八）公司 万元以上的资产收购、重组或处置计划；

（九）会计师事务所的聘任和解聘；

（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过意外的其他事项。

第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司出资的回购；

（六）公司章程规定或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级经理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东有权向其质询，除涉及个人隐私的事项外，候选董事、监事应当对股东质询事项如实陈述。

第六十六条 股东会采取记名方式投票表决；待表决事项专业较强的，经董事会或股东会决议同意，公司可以聘请律师、会计师、税务师及其他专人人员在场，就有关问题提供建议。

第六十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果，两名股东代表之间不应有可能影响程序与结果之公正之密切关系。

第六十八条 会议主持人应根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并当场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，投票应当作为证据进行保留。

第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，且出席会议的股东或者股东代理人对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。

第七十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的出资数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会会议记录中作出详细说明。审议事项是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。

第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明；对于虚假答复或说明，股东可要求相关人员承担责任。

第七十二条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的出资数，占公司出资总额的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为应当记载入会议记录的其他内容。

第七十三条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第七十四条 对股东会到会人数、参加股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以聘请律师、委托公证机构进行见证、公证，相关见证意见、公证文书应一并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第五章董 事会

第一节董事

第七十五条 公司董事为自然人：董事无需持有公司出资；董事会中可以包括非股东专业人士，例如律师、会计师、税务师、管理专家、教授。

第七十六条 选举董事前，应征得本人同意；本人不同意的，股东会不得就其选任事项进行表决。

有《公司法》规定禁止任职的情形，且尚未解禁的人员，不得担任公司的董事；明知自己不具备担任董事的资格却未向公司和股东如实披露的，其当选无效，应向公司和股东赔偿损失。

第七十七条 董事由股东会选举或更换，每届任期 1年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效，给公司或第三人造成损失的，应由越权的董事承担赔偿责任；

（二）除经公司章程规定或股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类或相近似的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收取贿赂或者非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1 、法律、行政法规有规定；

2 、公共利益有要求；

3 、该董事本身的合法利益有要求。

第七十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、性质法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权及其他正当权利；

（三）认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者由股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排由关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。

除非有关联关系的董事按照本条欠款的要求向董事会作出了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十三条 董事连续未能签字出席：也不委托其他共识出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞呈报告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或不足本章程规定人数的 2/3时，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

出现前款所列情形的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议前，董事会应对拟辞职董事的职权作出适当限制，且不得就本章程第九十一条第（三）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）款所列事项作出决议。

第八十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十六条 任期尚未届满的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第八十七条 公司可以以期权形式作为对董事勤勉任期的激励方式，但不以任何形式为董事纳税。

第八十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会

第八十九条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十条 董事会由名董事组成，设董事长 1人，副董事长 人，董事 人。在召开公司董事会时，董事长应履行提出议案、安排表决和宣布表决结果的职责。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向其报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟定公司增加或者减少注册资本的方案或债券发行方案；

（七）拟定公司 万元以上的资产收购，重组和处置方案；

（八）拟定公司出资回购或者合并、分立和解散方案；

（九）审议决东不超过万元的资金收购、重组、处置计划，借款及其他行使的融资计划、对外担保事项；

（十）审议决定万元以上的诉讼方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制定公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第九十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第九十三条 董事会应根据本章程，制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，董事会议事规则应当向全体股东公开。

第九十四条 董事会应当在本章程规定的范围内行使投资、融资、诉讼、资产收购、重组和处置的决策权，建立严格的审查和决策程序；重大投资、重组、处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定报股东会批准；提交股东会审议时，应当同时提供反对性建议；持有反对意见的董事有权在股东会上作口头或书面发言，阐述自己的观点；股东会应在异议董事发言完毕并进行必要的质询、讨论后进行表决。

第九十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权；

（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；

（三）签署公司出资证明书、公司债券及其他有价证券；

（四）提请聘任或解聘公司经理、董事会秘书；

（五）签发公司重要文件、代表公司对外签署重要合同等法律文书及其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）保管公司公章、合同、营业执照；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第九十六条 董事长不能履行职权时，应当指定一名副董事长代行其职权；董事长、副董事长均不能履行职权时，应当由董事会中年龄最长者召集董事会，经全体与会董事二分之一以上表决通过，可推选一名临时负责人代理董事长的职务，该临时负责人不得从事任何可能使公司业务面临风险的事务。

第九十七条 董事会每年至少召开 4次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。

第九十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第九十九条 董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知，也可以全体董事到达后签字确定为有效。通知时间为： 10日；除非有董事反对，会议的书面通知可以通过电子邮件、传真方式送达。

如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应由其指定的副董事长代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定他人代其行使职责的，可由任何一名副董事长或者二分之一以上的董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第一百条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会期期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零一条 董事会会议经由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零三条 董事会决议表决方式为记名投票。

第一百零四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第一百零五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第一百零七条 董事会临时会议在保障董事事先表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，经由参会董事签署的包含董事会决议内容的传真页及事后补签的董事会决议和会议记录也应交由董事会秘书保管。

第三节 董事会秘书

第一百零八条 董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百零九条 董事会秘书应当具有必备的法律、业务专业知识和经验，经董事长提名后，由董事会委托。

第一百一十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交应由董事会和股东会出具的文件；

（二）筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、决议的保管；

（三）负责与股东、董事的联系，保证公司股东、董事及时、准确地获取公司业务、财务及依照本章程有权获取的其他信息；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程及董事会所赋予的其他职责。

第一百一十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

第一百一十二条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经 理

第一百一十三条 公司所设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可兼任经理，副经理或者其他高级管理人员。

第一百一十四条 本章程第七十六条规定禁止担任公司董事的人员，亦不得担任公司的经理。

第一百一十五条 经理每届任期 1年，经理连聘可以连任。

第一百一十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）在董事会授权范围内，制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他经股东会决议认定的高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）决定公司不超过万元的诉讼（仲裁）方案；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百一十八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理提供虚假报告或者作出虚假陈述的，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条 经理研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并及时向董事会报告。

第一百二十条 经理应制定经理工作规则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条 经理工作细则应包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，法律纠纷处理权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）公司经理进行职务交接的方法及未按规定进行交接的责任；

（五）董事会认为应当规定的其他事项。

第一百二十二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理离职、辞职、解除职务或因其他事由不再从事公司经营事务的，其对公司商业秘密的信守义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；经理在其不再从事公司具体经营事务后的 2年内，不得到与公司业务可坑产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。

第一百二十三条 经理可以在任职届满以前提出辞职，辞职报告应当提前三个月提出，经董事会批准后生效。

第七章 监 事会

第一节 监事

第一百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

第一百二十五条 本章程规定不得担任公司董事人员，亦不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十六条 监事每届任期 3年。股东代表出任的监事由股东会选举会更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百二十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百三十条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，设主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第一百三十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）就公司经营中的重大事项举行调查听证会，要求相关董事及其他高级管理人员出席并接受质询；

（六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百三十二条 监事会会议由监事会主席召集，每年至少召开 2次。

第一百三十三条 监事会会议通知应当在会议召开 10日以前以书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百三十四条 监事会会议经由二分之一以上的监事出席方可举行。

第一百三十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三节 监事会决议

第一百三十六条 监事会通过会议形式履行职责，每一监事享有一票表决权。

监事会会议的表决方式为记名投票表决。

第一百三十七条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百三十八条 经全体监事一致同意，监事会会议可采用网络、传真方式进行。

第一百三十九条 监事会会议应由记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第八章 财务、会计与审计

第一节 财务会计制度

第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，并向股东、董事、监事公开财务报告。

第一百四十一条 公司在每一会计年度（公历年度）前六个月结束后 45日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 90日以内编制公司年度财务报告。

第一百四十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（ 1）资产负债表；

（ 2）利润表；

（ 3）利润分配表；

（ 4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（ 5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ 3）项以外的会计报表及附注。

第一百四十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得动用公司资金以个人名义购买物品。

公司的财务负责人及其他财务人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管人员负责保管公司的财务章、帐簿和原始凭证。

董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受经理人员的打击报复；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的＿＿℅，最少不低于 1000元。

财务负责人应当保存公司对外签订的全部合同原件，并应公司股东会、董事会、监事会的要求，即使进行汇报。

第一百四十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取百分之十的法定公积金；

（三）提取百分之五的法定公益金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十或以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百四十六条 股东会决议以公积金转增注册资本时，按股东原有出资比例派送；以法定公积金转增资本的，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议日后两个月内完成股利（或出资）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百四十八条 公司实行内部审计制度，设立独立的审计机构并配备专业审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。

第一百四十九条 审计机构负责人由董事长提名，董事会委任。

公司经理应当为审计机构提供便利的工作条件，定期向其提供财务和经营报告，并接受其审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，由董事会审批后实施。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司应聘用会计师事务所进行会计报告（年度∕半年度）审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，每一聘期为一年，可以续聘。

第一百五十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司、分公司的资料和说明；

（三）列席股东年会、并向股东报告其在聘任期限内的服务工作。

第一百五十三条 因会计师事务所辞任出现空缺时，董事会可在股东会召开前，委任会计师事务所填补该空缺，但应提请此后召开的股东会追认。

第一百五十四条 会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第一百五十五条 公司拟解聘后者不再续聘会计师事务所的，应提前 30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第九章 通 知

第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以挂号邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式发出；

（四）法律或公司章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非股东董事或监事反对，可以通过传真或者电子邮件方式通知。

第一百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。

第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此当然无效。

第一百六十条 公司对是否通知到股东负有举证的义务；不能证明的，视为没有通知到股东。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百六十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）按照公司法及本章程的相关规定通知债权人并发布公告；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）各方当事人签订合并或者分立合同；

（六）依法办理必要的审批手续；

（七）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地有影响的报纸上公告三次。

第一百六十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或提供担保的情况。

第一百六十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百六十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过合同方式规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；新设公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百六十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百六十九条 公司因有本节前条第（一）项情形解散的，应当在股东会决议后十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（二）项情形解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（三）项情形解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织清算。

公司因有本节前条第（四）项情形解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百七十条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会、经理应当根据清算组的要求向其提供全部信息、文件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本地有影响的报纸上公告三次。

第一百七十三条 债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第一百七十五条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用，包括律师费和审计费；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东所持出资比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第一百七十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十条 股东会决议通过的章程修改案自通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批后的，自批准之日起生效；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。

第一百八十一条 董事会依照股东会决议办理与公司章程修改相关的备案、批准手续。

第十二章 附 则

第一百八十二条 董事会可依照章程的规定，修订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。

第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在公司注册登记机关最后一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。

第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百八十五条 章程由公司董事会负责解释；股东之间对章程内容有争议的，可以提交股东会解释；董事会、股东会均可以就章程未定事项提出创制方案，交由股东会表决通过后实施。

    本章程是针对普遍存在的问题进行编写的范文，基于每个公司或股东间的特殊性，为了更好的维护您的合法权益，请与本网律师联系，我们将为您“量身定做”更适合您的法律文本！